Das Term Sheet ist das Fundament für Ihren Venture Deal. Es bildet die Basis für die endgültigen Vertragsverhandlungen und legt die wichtigsten Bedingungen fest. Sobald Sie es in Ihren Händen halten, haben Sie bereits einen großen Schritt nach vorn gemacht und sind dem Ziel ein gutes Stück näher gekommen. Es ist jedoch entscheidend, jedes Wort und jede Klausel in ihrer Bedeutung zu verstehen, denn nach der Unterschrift ist man daran gebunden. Ein Missverständnis oder eine unklare Formulierung kann weitreichende Konsequenzen haben. Deshalb ist es unerlässlich, sich intensiv mit dem Inhalt auseinanderzusetzen und gegebenenfalls professionelle Beratung hinzuzuziehen.
Aufbau des Term Sheets
Ein Term Sheet gliedert sich meist in zwei Hauptbereiche: die kommerziellen Bedingungen und die organisatorischen Regelungen zur Zusammenarbeit. In diesem Artikel konzentrieren wir uns auf die kommerziellen Bedingungen und erläutern die sechs wichtigsten Eckpunkte:
- Pre-Money Valuation
- Investitionsbetrag
- Post-Money Valuation
- Option Pool
- Liquidation Preference
- Anti-Dilution
1. Pre-Money Valuation
Die Pre-Money Valuation gibt den Unternehmenswert vor der Investition an und dient als Grundlage für die Berechnung der Beteiligungsquote des Investors. Zum Beispiel: Wenn Ihr Unternehmen vor der Investition mit 1 Million Euro bewertet wird (Pre-Money Valuation) und der Investor 200.000 Euro investiert, ergibt sich eine Post-Money Valuation von 1,2 Millionen Euro.
2. Investitionsbetrag
Der Investitionsbetrag beschreibt die Summe, die der Investor in Ihr Unternehmen investieren möchte. In unserem Beispiel sind dies 200.000 Euro.
3. Post-Money Valuation
Die Post-Money Valuation ist der Unternehmenswert nach der Investition. Mit einer Pre-Money Valuation von 1 Million Euro und einem Investitionsbetrag von 200.000 Euro beträgt die Post-Money Valuation 1,2 Millionen Euro. Das bedeutet, der Investor erhält eine Beteiligung von 200.000 / 1.200.000 = 16,67 %.
4. Option Pool
Der Option Pool ist ein Beteiligungspool, der beispielsweise 10 % des Unternehmens umfasst. Wenn ein guter Mitarbeiter an Bord kommen soll, aber das Unternehmen nicht genug Kapital und Cashflow hat, kann aus diesem Pool beispielsweise ein VSOP (Virtual Stock Option Plan) eingerichtet werden. Ein VSOP ist eine Korrektur für ein Gehalt, das nicht gezahlt werden kann. Wie der Name schon sagt, handelt es sich dabei um eine Option auf Geschäftsanteile für den neuen Mitarbeiter oder die neue Mitarbeiterin– also keine unmittelbare Beteiligung, sondern das Recht, später Anteile zu erhalten (Stichwort: Vesting). Dies ermöglicht es dem Unternehmen, talentierte Mitarbeiter zu gewinnen und zu halten, auch wenn aktuell keine hohen Gehälter gezahlt werden können.
5. Liquidation Preference
Die Liquidation Preference regelt die Reihenfolge, in der Investoren bei einem Verkauf oder einer Liquidation des Unternehmens ausbezahlt werden. Zum Beispiel bedeutet eine 1x participating Liquidation Preference, dass der Investor zunächst sein investiertes Kapital zurückerhält. Sollte der Verkaufserlös geringer sein, wird der Investor vorrangig bedient. Danach wird der Investor am übrigen Erlös beteiligt, daher "participatiing" - auch "double dip" genannt. Bei non-participating Liquidation Preference erhält der Investor entweder sein ursprüngliches Investment zurück oder einen Anteil entsprechend seiner Beteiligungsquote, je nachdem, welcher Betrag höher ist.
6. Anti-Dilution
Anti-Dilution ist ein Schutzmechanismus, der verhindert, dass der Anteil eines Investors bei zukünftigen Kapitalerhöhungen verwässert wird. Es gibt verschiedene Methoden, darunter das Participation Right, Matching Right und Downround Protection. Die gängigsten Methoden sind:
Participation Right
Das Participation Right (Teilnahmerecht) erlaubt es den bestehenden Investoren, bei zukünftigen Finanzierungsrunden proportional zu ihrem bestehenden Anteil zusätzliche Amteile zu erwerben, um ihre Beteiligungsquote aufrechtzuerhalten. Dies verhindert die Verwässerung ihrer Anteile durch die Ausgabe neuer Geschäftsanteile. Wenn ein Investor beispielsweise 10 % des Unternehmens besitzt, kann er von seinem Participation Right Gebrauch machen und bei einer neuen Finanzierungsrunde ebenfalls 10 % der neuen Aktien erwerben, um seinen Anteil von 10 % beizubehalten.
Matching Right
Das Matching Right (Anpassungsrecht) gibt dem bestehenden Investor das Recht, Angebote von Dritten nachzubessern oder zu „matchen“. Wenn also ein neues Angebot für eine Beteiligung am Unternehmen gemacht wird, hat der bestehende Investor das Recht, dieses Angebot zu den gleichen Bedingungen anzunehmen und somit seine Beteiligung aufrechtzuerhalten. Dieses Recht schützt den Investor vor unerwünschten Veränderungen in der Eigentümerstruktur und ermöglicht ihm, seinen Einfluss im Unternehmen zu wahren.
Downround Protection
Downround Protection ist ein Mechanismus, der Investoren vor den Auswirkungen einer „Downround“ schützt, also einer Finanzierungsrunde, bei der der Unternehmenswert niedriger ist als bei vorherigen Runden. Es gibt zwei Hauptmethoden:
- Narrow-Based Weighted Average: Der Preis der neuen Anteile wird gewichtet berechnet, basierend auf der Anzahl der bestehenden und der neuen Anteile. Diese Methode mildert die Verwässerungseffekte, indem sie einen mittleren Preis anwendet, der zwischen dem ursprünglichen und dem neuen, niedrigeren Preis liegt.
- Full Ratchet: Diese Methode passt den Preis der ursprünglichen Anteile vollständig auf den Preis der neuen Aktien an. Wenn ein Investor ursprünglich Aktien zu 10 Euro pro Geschäftsanteil gekauft hat und die neuen Aktien zu 5 Euro pro Anteil ausgegeben werden, werden die alten Aktien ebenfalls auf 5 Euro pro Aktie umgerechnet. Diese Methode bietet den stärksten Schutz vor Verwässerung.
Wie entscheidet man, was gut ist?
Ein wichtiges Instrument zur Bewertung eines Term Sheets ist der Cap Table. Dieser zeigt die Kapitalstruktur nach der Finanzierungsrunde. Ein Cap Table kann komplex sein, daher ist es ratsam, ihn mit Microsoft Excel zu pflegen, um den Überblick zu behalten.
Das Verständnis der kommerziellen Punkte eines Term Sheets ist entscheidend für den Erfolg Ihrer Finanzierungsrunde. Evaluieren Sie die kommerziellen Bedingungen gründlich und stellen Sie sicher, dass Sie nur so viel Kapital aufnehmen, wie wirklich nötig ist.
Für eine erfolgreiche Finanzierung sollten Sie frühzeitig die strukturellen Weichen stellen und die langfristigen Ziele Ihres Unternehmens im Auge behalten. Lassen Sie sich von Experten beraten, um die besten Konditionen zu sichern und Ihre Interessen zu schützen.
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