Was ist eine Gesellschaftervereinbarung?
Die Gesellschaftervereinbarung ist ein Vertrag zwischen den Gesellschaftern eines Unternehmens. Sie regelt interne Angelegenheiten, wie z. B. Stimmrechte, Gewinnverteilung oder Konfliktlösungen und bleibt vertraulich, da sie grundsätzlich nicht im Handelsregister eingetragen wird.
Im Vergleich dazu ist der Gesellschaftsvertrag die „Verfassung“ des Unternehmens. Er legt die grundlegende rechtliche Struktur fest. Handelt es sich beispielsweise um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), ist dieser im Handelsregister öffentlich einsehbar. Der Gesellschaftsvertrag definiert formelle, rechtliche Rahmenbedingungen, während die Gesellschaftervereinbarung flexible, interne Absprachen trifft.
Typische Regelungen in einer Gesellschaftervereinbarung (nicht im Gesellschaftsvertrag) umfassen:
- Verhältnis der Gesellschafter untereinander: Wie werden Entscheidungen getroffen, und welche Rechte haben die einzelnen Gesellschafter?
- Stimmrechtsvereinbarungen: Wie wird abgestimmt, und welche Entscheidungen bedürfen einer Mehrheit oder Einstimmigkeit?
- Veräußerung von Geschäftsanteilen: Bestimmungen zu Vorkaufsrechten, Verkaufsbeschränkungen und Optionen beim Verkauf von Anteilen (dann allerdings müsste die Gesellschaftervereinbarung notariell beurkundet werden).
- Gewinnausschüttungen: Vereinbarungen zur Gewinnausschüttung und deren Verteilung unter den Gesellschaftern.
- Austritts- und Ausschlussklauseln: Unter welchen Umständen kann ein Gesellschafter ausscheiden, und wie werden seine Anteile bewertet?
- Konfliktlösungsmechanismen: Verfahren zur Beilegung von Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern, um teure und zeitaufwändige gerichtliche Auseinandersetzungen zu vermeiden.
- Geheimhaltung und Wettbewerbsverbote: Schutz von Geschäftsgeheimnissen und Regelungen zur Vermeidung von Wettbewerbsverstößen durch die Gesellschafter.
Warum eine Gesellschaftervereinbarung zusätzlich zum Gesellschaftsvertrag sinnvoll ist
Wie bereits erwähnt, bildet der Gesellschaftsvertrag die "Verfassung" Ihres Unternehmens. Wie Sie einen Gesellschaftsvertrag erstellen lassen, finden Sie in diesem Artikel.
Eine Gesellschaftervereinbarung bietet flexible Regelungen, die auf die individuellen Bedürfnisse der Gesellschafter eingehen und ermöglicht grundsätzlich auch, bestimmte Vereinbarungen "am Handelsregister vorbei" zu treffen. Anders als der Gesellschaftsvertrag, der öffentlich im Handelsregister hinterlegt wird, bleibt die Gesellschaftervereinbarung vertraulich, wenn keine Regelungen enthalten sind, die notariell beurkundet werden müssen. Dies ist besonders nützlich, wenn interne Absprachen, wie Gewinnverteilung, Stimmrechte oder Austrittsmodalitäten, nicht öffentlich zugänglich sein sollen. So bleibt das Unternehmen rechtlich abgesichert, ohne sensible Details preiszugeben.
Vorsicht vor fehlenden oder lückenhaften Regelungen
Viele Gründer vernachlässigen die Bedeutung einer detaillierten Gesellschaftervereinbarung. Dies kann zu erheblichen Problemen führen, etwa bei Streitigkeiten oder beim Austritt eines Gesellschafters. Ohne klare Regelungen stehen die Beteiligten oft vor kostenintensiven und langwierigen Rechtsstreitigkeiten. Einige der häufigsten Risiken sind:
- Unklare Rollenverteilung: Ohne klare Definitionen der Aufgaben und Befugnisse können Missverständnisse entstehen, die das Tagesgeschäft beeinträchtigen.
- Fehlende Regelungen zur Anteilsübertragung: Wenn ein Gesellschafter seine Anteile verkaufen möchte, kann es zu Konflikten kommen, wenn keine Vorkaufsrechte oder Regelungen zur Anteilsübertragung festgelegt sind.
- Mangelhafte Gewinnverteilungsvereinbarungen: Es ist essentiell, die Verteilung von Gewinnen und Verlusten explizit zu regeln. Andernfalls können interne Konflikte das Unternehmen gefährden.
- Konfliktmanagement: Ohne eine festgelegte Methode zur Lösung von Meinungsverschiedenheiten können Streitigkeiten das Geschäft lähmen.
Voraussetzungen für eine starke Gesellschaftervereinbarung
Um eine solide Gesellschaftervereinbarung zu erstellen, sollten Sie folgende Voraussetzungen beachten:
- Individuelle Anpassung an die Unternehmensstruktur: Die Vereinbarung sollte exakt auf die Besonderheiten Ihrer GmbH zugeschnitten sein.
- Aktualität der rechtlichen Vorgaben: Gesellschaftsrechtliche Bestimmungen ändern sich. Ein Anwalt sorgt dafür, dass Ihre Vereinbarung stets aktuell bleibt.
- Klare Sprache und Transparenz: Eine verständliche und transparente Vereinbarung fördert das Vertrauen unter den Gesellschaftern.
Windweiss: Ihr Partner für eine wasserdichte Gesellschaftervereinbarung
Windweiss bietet Ihnen umfassende Unterstützung bei der Erstellung einer maßgeschneiderten Gesellschaftervereinbarung, die nicht nur die individuellen Bedürfnisse der Gesellschafter berücksichtigt, sondern auch rechtlich auf dem neuesten Stand ist. Wir helfen Ihnen, Risiken zu minimieren und Ihre GmbH-Gründung rechtssicher zu gestalten.
Unsere Leistungen im Überblick:
- Individuelle Beratung: Wir analysieren Ihre Unternehmensstruktur und erstellen eine Vereinbarung, die perfekt auf Ihr Unternehmen zugeschnitten ist.
- Rechtssicherheit: Wir sorgen dafür, dass Ihre Gesellschaftervereinbarung allen rechtlichen Anforderungen entspricht.
- Konfliktprävention: Durch klare Regelungen schützen wir Ihr Unternehmen vor internen Konflikten und rechtlichen Auseinandersetzungen.
Nehmen Sie jetzt Kontakt mit uns auf und sichern Sie sich eine kostenlose Erstberatung.
